Diritto Commerciale
Report completo su imprenditore, azienda, società, concorrenza e antitrust, titoli di credito e Codice della Crisi d'Impresa — aggiornato a CCII (D.Lgs. 14/2019) + correttivo ter D.Lgs. 136/2024.
1 Sintesi integrale per la preparazione al Concorso RIPAM
Codice Civile Libro V (artt. 2060-2642), D.Lgs. 14/2019 CCII (in vigore 15/07/2022) + correttivo ter D.Lgs. 136/2024 (in vigore 28/09/2024), D.Lgs. 30/2005 CPI, L. 287/1990 antitrust.
2 L'IMPRENDITORE (Art. 2082-2195 c.c.)
Definizione (Art. 2082 c.c.): è imprenditore chi esercita professionalmente una attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi. Quattro requisiti tassativi: professionalità, economicità (metodo di copertura costi), organizzazione, destinazione al mercato. Lo scopo di lucro non è richiesto: anche enti no-profit possono essere imprenditori.
Classificazioni
| Criterio | Tipologia | Norma |
|---|---|---|
| Per oggetto | Commerciale (5 categorie: industriale, intermediazione, trasporto, bancaria/assicurativa, ausiliaria) | Art. 2195 |
| Agricolo (coltivazione, selvicoltura, allevamento + connesse) | Art. 2135 (rif. D.Lgs. 228/2001) | |
| Per dimensione | Piccolo (prevalenza lavoro proprio e familiare) | Art. 2083 |
| Medio-grande | — | |
| Per natura | Individuale / collettivo / pubblico | — |
Statuto dell'imprenditore commerciale (non piccolo)
- Iscrizione registro imprese sezione ordinaria (Art. 2188) — efficacia dichiarativa
- Scritture contabili obbligatorie (Art. 2214): libro giornale, libro inventari, corrispondenza
- Soggezione alle procedure concorsuali (D.Lgs. 14/2019)
L'imprenditore agricolo e il piccolo imprenditore NON sono soggetti a liquidazione giudiziale. La liquidazione giudiziale può essere aperta entro 1 anno dalla cancellazione (Art. 33 CCII).
3 L'AZIENDA E I SEGNI DISTINTIVI (Art. 2555-2574 c.c.)
Azienda (Art. 2555) = complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. Impresa = attività; azienda = strumento. Distinzione tra concetti = trabocchetto frequente.
Trasferimento d'azienda (Art. 2556-2560)
| Articolo | Disciplina |
|---|---|
| 2556 | Forma: quella dei singoli beni + deposito registro imprese entro 30 giorni |
| 2557 | Divieto di concorrenza dell'alienante: 5 anni dal trasferimento |
| 2558 | Successione nei contratti non personali (salvo patto contrario) |
| 2559 | Cessione crediti: efficace verso terzi dall'iscrizione registro imprese |
| 2560 | Debiti: alienante non liberato salvo consenso creditori; per imprese commerciali, acquirente solidalmente responsabile se debiti risultano dalle scritture contabili |
Usufrutto e affitto (Art. 2561-2562): l'usufruttuario/affittuario gestisce sotto la stessa ditta, senza modificare destinazione, conservando efficienza dell'organizzazione.
Segni distintivi
| Segno | Funzione | Oggetto | Norma |
|---|---|---|---|
| Ditta | Identifica l'imprenditore | Attività d'impresa | Art. 2563-2566 |
| Insegna | Identifica il locale | Locale commerciale | Art. 2568 |
| Marchio | Identifica prodotti/servizi | Beni e servizi | Art. 2569-2574 + D.Lgs. 30/2005 CPI |
Marchio: capacità distintiva, novità, liceità, verità. Durata registrazione 10 anni rinnovabili indefinitamente.
Brevetti e modelli (CPI D.Lgs. 30/2005)
- Brevetto invenzione: 20 anni non rinnovabile
- Brevetto modello utilità: 10 anni non rinnovabile
- Disegno/modello: 5 anni rinnovabili fino a 25
4 LE SOCIETÀ (Art. 2247-2510 c.c.)
Contratto di società (Art. 2247): due o più persone conferiscono beni o servizi per esercizio in comune di attività economica al fine di dividerne gli utili. Eccezione: società cooperative con scopo mutualistico (Art. 2511).
Società di persone
| Tipo | Capitale min. | Responsabilità | Caratteri specifici |
|---|---|---|---|
| s.s. (Art. 2251-2290) | nessuno | Illimitata e solidale | Solo attività NON commerciali |
| s.n.c. (Art. 2291-2312) | nessuno | Illimitata e solidale con beneficio di escussione (Art. 2304) | Attività commerciale ammessa |
| s.a.s. (Art. 2313-2324) | nessuno | Accomandatari illimitata; accomandanti limitata al conferimento | Accomandante che amministra perde la limitazione (Art. 2320) |
Società di capitali
| Tipo | Capitale min. | Caratteri | Norme |
|---|---|---|---|
| S.p.A. | 50.000 € | Atto costitutivo per atto pubblico; azioni; 3 sistemi governance (tradizionale/monistico/dualistico); obbligazioni max 2× patrimonio netto (Art. 2412) | Art. 2325-2451; Art. 2327 |
| S.r.l. ordinaria | 10.000 € | Quote (no azioni); ampia autonomia statutaria | Art. 2462-2483; Art. 2463 |
| S.r.l. semplificata | 1 € | Atto costitutivo standardizzato | Art. 2463-bis (D.L. 1/2012) |
| S.a.p.a. | 50.000 € | Accomandatari amministratori di diritto + responsabilità illimitata; norme S.p.A. compatibili | Art. 2452-2461 |
5 CONCORRENZA E ANTITRUST
Concorrenza sleale (Art. 2598 c.c.)
Tre fattispecie tipiche:
- Confusorie: nomi/segni distintivi che creano confusione (imitazione servile)
- Denigratorie/appropriative: notizie che screditano i concorrenti o appropriazione di pregi altrui
- Clausola generale: ogni mezzo non conforme alla correttezza professionale, idoneo a danneggiare l'azienda altrui
Antitrust (L. 287/1990 + Art. 101-102 TFUE)
| Fattispecie | Disciplina | Norma |
|---|---|---|
| Intese restrittive | Vietate (nullità) | Art. 2 L. 287/1990, Art. 101 TFUE |
| Abuso di posizione dominante | Vietato (la posizione in sé non lo è) | Art. 3 L. 287/1990, Art. 102 TFUE |
| Concentrazioni | Notifica preventiva sopra soglie; possibile divieto | Art. 16 L. 287/1990, Reg. UE 139/2004 |
| AGCM | Autorità indipendente | Art. 10 L. 287/1990 |
Sanzioni AGCM: fino al 10% del fatturato dell'impresa.
6 TITOLI DI CREDITO (Art. 1992-2027 c.c.)
4 principi fondamentali: incorporazione, letteralità, autonomia, legittimazione.
Modalità di circolazione
| Tipo | Trasferimento | Norma |
|---|---|---|
| Al portatore | Semplice consegna | Art. 2003 |
| All'ordine | Girata + consegna | Art. 2008 |
| Nominativi | Doppia annotazione (titolo + registro emittente) o transfert | Art. 2021 |
Cambiale e assegno
- Cambiale tratta: ordine incondizionato di pagamento (traente → trattario)
- Pagherò (vaglia cambiario): promessa incondizionata di pagamento dell'emittente
- Assegno bancario: presentazione 8 giorni (su piazza) / 15 giorni (fuori piazza)
- Assegno circolare: promessa di pagamento di banca autorizzata, a vista — assimilato alla moneta
7 CODICE DELLA CRISI D'IMPRESA (D.Lgs. 14/2019 — CCII)
Entrata in vigore: 15 luglio 2022. Ha sostituito integralmente il R.D. 267/1942 (legge fallimentare). Dal 28/09/2024 modificato dal correttivo ter (D.Lgs. 136/2024).
Cambiamenti terminologici (Art. 349)
- "Fallimento" → liquidazione giudiziale
- "Fallito" → debitore in liquidazione giudiziale
- "Procedure concorsuali" → strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza
Definizioni (Art. 2 CCII)
- Crisi: stato di difficoltà che rende probabile l'insolvenza (reversibile)
- Insolvenza: incapacità di soddisfare regolarmente le obbligazioni (irreversibile)
Procedure principali
| Procedura | Norma | Caratteristica |
|---|---|---|
| Composizione negoziata | Art. 12 CCII | Volontaria; esperto indipendente nominato dalla CCIAA; possibile anche per squilibri economico-finanziari (potenziata dal correttivo 136/2024) |
| Liquidazione giudiziale | Art. 121 CCII | Imprenditore commerciale non piccolo in stato di insolvenza |
| Concordato preventivo | Art. 84 CCII | In continuità aziendale (privilegiato) o liquidatorio |
| Accordi di ristrutturazione | Art. 57 CCII | Soglia: 60% crediti (30% nella variante senza moratoria) |
| Liquidazione controllata | Art. 268 CCII | Per debitori non fallibili (sovraindebitamento) |
| Concordato minore | Art. 74 CCII | Per debitori non fallibili (con voto creditori) |
| Ristrutturazione consumatore | Art. 67 CCII | Senza voto creditori |
Soglie liquidazione giudiziale (Art. 2 co. 1 lett. d CCII)
Basta superare uno dei tre parametri nei 3 esercizi precedenti:
- Attivo patrimoniale > 300.000 €
- Ricavi lordi > 200.000 €
- Debiti > 500.000 €
Esdebitazione (Art. 278-283 CCII)
Liberazione del debitore persona fisica meritevole. Niente nuova esdebitazione entro 8 anni dalla precedente. Esdebitazione di diritto: 3 anni per debitori meritevoli (Art. 282 modificato dal correttivo ter).
Novità del correttivo ter (D.Lgs. 136/2024, in vigore 28/09/2024)
- Allerta precoce potenziata: composizione negoziata accessibile già per squilibri (non solo crisi conclamata)
- Qualificazione professionisti rafforzata (curatori, commissari, liquidatori)
- Cram-down fiscale: il giudice può omologare anche senza consenso del creditore pubblico (Erario, INPS); falcidia fiscale ammessa
- Concordato in continuità semplificato; maggioranza Art. 109: maggior numero di classi + 50% crediti ammessi
- Liquidazione giudiziale: chiariti rapporti di lavoro e accertamento del passivo
8 NUMERI CHIAVE
| N. | Dato | Valore | Norma |
|---|---|---|---|
| 1 | Capitale minimo S.p.A. | 50.000 € | Art. 2327 c.c. |
| 2 | Capitale minimo S.r.l. ordinaria | 10.000 € | Art. 2463 c.c. |
| 3 | Capitale minimo S.r.l. semplificata | 1 € | Art. 2463-bis c.c. |
| 4 | Capitale minimo S.a.p.a. | 50.000 € | Art. 2452 c.c. |
| 5 | Divieto concorrenza alienante azienda | 5 anni | Art. 2557 c.c. |
| 6 | Limite obbligazioni S.p.A. | 2× patrimonio netto | Art. 2412 c.c. |
| 7 | Marchio (durata) | 10 anni rinnovabili | Art. 16 CPI |
| 8 | Brevetto invenzione | 20 anni non rinnovabile | Art. 60 CPI |
| 9 | Brevetto modello utilità | 10 anni | Art. 85 CPI |
| 10 | Disegno/modello | 5 anni rinnovabili fino a 25 | Art. 37 CPI |
| 11 | Assegno bancario su piazza | 8 giorni | L. assegno |
| 12 | Assegno bancario fuori piazza | 15 giorni | L. assegno |
| 13 | Entrata in vigore CCII | 15 luglio 2022 | D.Lgs. 14/2019 |
| 14 | Correttivo ter CCII | 28 settembre 2024 | D.Lgs. 136/2024 |
| 15 | Soglia attivo liquid. giudiziale | 300.000 € | Art. 2 CCII |
| 16 | Soglia ricavi liquid. giudiziale | 200.000 € | Art. 2 CCII |
| 17 | Soglia debiti liquid. giudiziale | 500.000 € | Art. 2 CCII |
| 18 | Apertura liquid. giud. dopo cancellazione | entro 1 anno | Art. 33 CCII |
| 19 | Accordi ristrutturazione (soglia ordinaria) | 60% crediti | Art. 57 CCII |
| 20 | Accordi ristrutturazione (variante senza moratoria) | 30% crediti | Art. 60-61 CCII |
| 21 | Esdebitazione (no ripetizione entro) | 8 anni | Art. 282 CCII |
| 22 | Esdebitazione di diritto (debitori meritevoli) | 3 anni | Art. 282 CCII (correttivo) |
| 23 | Sanzioni AGCM (max) | 10% del fatturato | Art. 15 L. 287/1990 |
| 24 | Iscrizione trasferimento azienda | 30 giorni | Art. 2556 c.c. |
| 25 | Categorie impresa commerciale Art. 2195 | 5 | Art. 2195 c.c. |
9 I 15 TRABOCCHETTI PIÙ INSIDIOSI
| N. | Trappola | Risposta corretta |
|---|---|---|
| 1 | "Fallimento" è istituto vigente? | No, sostituito da liquidazione giudiziale dal 15/07/2022 (Art. 349 CCII) |
| 2 | Capitale minimo S.r.l. semplificata | 1 euro (NON 10.000 — quello è la S.r.l. ordinaria) |
| 3 | Piccolo imprenditore è soggetto a liquidazione giudiziale? | NO — solo l'imprenditore commerciale non piccolo |
| 4 | Beneficio di escussione nella s.n.c. | Esiste (Art. 2304): il creditore deve prima escutere il patrimonio sociale |
| 5 | Accomandante che amministra | Perde la responsabilità limitata (Art. 2320) |
| 6 | Crisi vs insolvenza | Crisi = probabile insolvenza (reversibile); Insolvenza = irreversibile |
| 7 | Durata del marchio | 10 anni rinnovabili indefinitamente (NON 20 anni) |
| 8 | Durata del brevetto invenzione | 20 anni non rinnovabile (NON 10) |
| 9 | Divieto concorrenza alienante azienda | 5 anni (Art. 2557) — NON 3 e NON 10 |
| 10 | Composizione negoziata: chi nomina l'esperto? | CCIAA (NON il tribunale) — Art. 12 CCII |
| 11 | Soglie liquidazione giudiziale | Bastano uno solo dei tre parametri (300/200/500 K) — Art. 2 CCII |
| 12 | Cram-down fiscale: esiste? | SÌ, dal correttivo ter D.Lgs. 136/2024 (28/09/2024) |
| 13 | Girata vs transfert vs consegna | Girata = titoli all'ordine; Transfert = nominativi; Consegna = al portatore |
| 14 | S.r.l. emette obbligazioni? | Solo titoli di debito, sottoscrivibili da investitori professionali, se previsto dall'atto costitutivo |
| 15 | Ditta vs insegna vs marchio | Ditta = imprenditore; Insegna = locale; Marchio = prodotti/servizi |
Fonti normative principali: Codice Civile Libro V, artt. 2060-2642 (R.D. 16/03/1942 n. 262); D.Lgs. 14/2019 — Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (in vigore 15/07/2022); D.Lgs. 136/2024 — correttivo ter CCII (in vigore 28/09/2024); D.Lgs. 30/2005 — Codice della Proprietà Industriale; L. 287/1990 — Antitrust e tutela della concorrenza; D.L. 1/2012 conv. L. 27/2012 (S.r.l. semplificata).
Report compilato per la preparazione al concorso RIPAM — Maggio 2026
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